近日，時隔近一年的香雪制藥9000萬轉讓直銷企業九極生物的事件終于有了新的進展。10月26日，香雪制藥(300147)發布公告，公司收到了廣州市黃埔區市場監督管理局對子公司九極生物發出的《行政處罰決定書》，因公司未經國務院主管部門批準辦理變更登記(備案)，撤銷九極生物工商變更，并罰款15萬元。

從以上通告不難看出，最終結果可謂是“眾望所歸”或是“意料之中”。那么，香雪制藥為何急于“低價”拋售九極生物呢?為何最終收購失敗了呢?

直銷企業九極生物重回香雪制藥旗下

2019年，直銷行業經歷了前所未有的市場寒冬，多家直銷企業業績大幅下滑，部分企業甚至出現裁員、暫停直銷業務等情況。然而面對“權健事件”引起的行業動蕩，直銷企業紛紛做出了不同的“選擇題”，有的選擇回歸傳統，有的選擇社交電商，還有選擇“賣”直銷牌照……

而其中公開“賣”直銷牌照的唯獨一家，那就是去年12月31日，香雪制藥股份有限公司(以下稱“香雪制藥”)發布《關于轉讓子公司股權的公告》(以下稱“公告”)。公告稱，為進一步聚焦主營業務的發展，整合優化資產結構及資源配置，提高資產流動性及使用效率，增強核心競爭力，公司擬將部分資產剝離后的廣東九極生物科技有限公司(以下簡稱“九極生物”)100%股權，以9000萬元轉讓給廣州淡水泉資產管理有限公司(以下簡稱“廣州淡水泉公司”)。

該公告顯示，此次交易范圍包括九極生物的100%股權，“其現有的業務、直銷員或經銷商資源、品牌、商標、專利、專有技術、食品生產許可證、食品經營許可證、直銷經營許可證、保健食品注冊批件、直銷電子交易系統”以及“目前擁有的9個直銷區域、10個分公司及30個直銷服務網點”。

“在轉讓時香雪制藥也非常清楚《直銷管理條》的規定，且提示了該項風險，公司或有頂風作案之嫌。”相關人士透露：“此外，收購九極生物的廣州淡水泉公司幾大股東邱偉杰、溫廣行、溫兆安等都是中脈LACA的高層以及管理人員?！?/p>

該公告一經發布，引起輿論嘩然。中新觀察注意到，所有媒體對此次公開轉讓直銷牌照的行為可謂是口誅筆伐，而此次公開收購更是變得撲朔迷離。

對于香雪制藥轉讓九極生物的事情，有媒體認為，香雪制藥作為一家上市公司，其自身品牌和股價受2018年年底直銷輿論風波的影響特別大，實際上早在2019年年初，香雪制藥就有意將九極生物這個直銷板塊轉讓出去;也有媒體認為，九極生物不僅難以開展直銷業務，網絡負面輿情也不少，加上政策的影響，或許是香雪制藥急于脫手的主要原因。

當媒體議論的聲音開始逐漸散去。今年10月，官方突然揭開了謎底，廣州市黃埔區市場監管局認為，九極生物作為直銷企業，未經國務院商務主管部門批準的情況下，擅自對股東、經營范圍和法定代表人等事項進行變更，并辦理變更登記及章程備案的行為，違反了《直銷管理條例》第十一條的規定，構成直銷企業未經國務院商務主管部門批準對企業章程進行重大變更的行為。2020年2月，廣州市黃埔區市場監管局下發《撤銷登記聽證告知書》，并于5月對上述股權轉讓工商變更登記事宜進行撤銷登記聽證。近日，香雪制藥收到廣州市黃埔區市場監管局對九極生物發出的《行政處罰決定書》，就上述違規事項作出處罰決定，責令九極生物改正未經批準變更股東、經營范圍、法定代表人等事項以及企業章程的行為，并處以15萬元罰款。

轉讓、重組、并購直銷牌照或被摘牌

中新觀察在天眼查APP注意到，2020年6月29日，廣東九極生物科技有限公司股東由“廣州淡水泉資產管理有限公司”變更為“廣州市香雪制藥股份有限公司” 。與此同時，九極生物公司法人由廖娟變為王永輝，監事由邱偉杰變為黃偉華，董事廖娟、溫廣行、溫兆安顯示“退出”，而經理由廖娟變為寧水生。

事實上，直銷經營許可證是由國家商務部頒發給企業的“身份證”。在國內，直銷牌照無疑是稀缺資源，而對于想進入直銷賽道而難以申請牌照的企業來說，那么，能否通過股權轉讓、重組、并購等方式“曲線拿牌”?

不久前，國家市場監督管理總局對此給出了準確的消息，即根據《直銷管理條例》，直銷企業有關本條例第八條第一項、第二項、第三項、第五項、第六項、第七項所列內容發生重大變更的，應當依照本條例第九條第一款規定的程序報國務院商務主管部門批準。同時，根據《行政許可法》，被許可人(即直銷企業)涂改、倒賣、出租、出借行政許可證件，或者以其他形式非法轉讓行政許可的，將承擔法律責任。實踐中，直銷企業在未經商務部批準的情況下，辦理公司股東、公司法定代表人等事項變更，屬于違反《直銷管理條例》第十一條的行為。依照《直銷管理條例》第四十一條規定，由市場監管部門責令改正，處3萬元以上30萬元以下的罰款;對不再符合直銷經營許可條件的，由國務院商務主管部門吊銷其直銷經營許可證。綜上，直銷企業不能通過股權轉讓、重組、并購等方式將直銷經營許可證變相轉讓給其他企業。

重啟申請直銷牌照事宜迫在眉睫

在我國，進入直銷門檻比較高，企業申請牌照要花費大量人力物力財力，還有等待的時間成本。從2005年兩部條例頒布至今，僅僅只有91家拿到直銷牌照的企業，其中內資企業58家、外資33家。

然而，2018年末爆發的“權健事件”，不僅讓直銷行業“如臨大敵”，也讓40多家申請直銷牌照的企業紛紛鎩羽而歸，更絕望的是，2019年商務部暫停辦理直銷相關的審批、備案等事項，至于何時開放仍沒有任何準確消息。

此外，值得注意的是，2016年之后，再無一家內資企業獲得直銷牌照，而2018年全年，只有一家名叫漢德森日用保健品的公司在年初獲批。而原本部分企業可以通過申請直銷牌照進入直銷行業，如今變得一“照”難求，這反而讓一些企業打起了“收購”或者“掛靠”直銷企業的主意。

如今，“權健事件”造成的陰影仍沒有從人們心中的褪去，但是直銷行業仍需要往前發展。特別是今年8月20日，全國2020年第一期打擊傳銷規范直銷普法大講堂活動在重慶市渝北區舉行，該活動一定程度上對于直銷行業的未來發展給予中肯，國家市場監督管理總局價監競爭局局長袁喜祿認為，直銷曾經作為一種創新方式進入中國，經過多年發展，中國已經成為全球直銷數一數二的市場。但近年來中國直銷發展逐漸放緩，這緣于營商環境、新技術新模式的調整帶來的消費革命等因素。某種程度，目前市場流行的社交電商等也是基于直銷模式在互聯網科技發展情況下的發展創新。作為監管部門，積極支持直銷企業運用新技術新模式進行創新發展，而直銷企業相比微商、社交電商等有自己的優勢，直銷企業一般都擁有自我品牌和產品，應該利用優勢創新發展。

而值得注意的是，上海市市場監督管理局反不正當競爭處稽查專員薛國富針對直銷行業的發展提出多條建議中就包括：修訂兩個條例，完善牌照相關制度以及完善發牌機制，長期不發牌對一個行業的社會評價是重大打擊，會造成借、賣、假合作等現象，同時建議建立退出和禁入機制。

因此，避免類似香雪制藥轉讓九極生物的事情再次發生，重新開放直銷牌照審批對于直銷行業未來健康、有序、合法的發展已經迫在眉睫。